*ST天保今日公告称，公司拟向控股股东天保控股发行6900万股股份，收购天保控股持有的天津滨海开元房地产开发有限公司49.13%的股权，发行价格为每股14.79元。

同时，*ST天保拟以现金收购天保控股持有的滨海开元剩余50.87%股权，收购所需的现金由上市公司采用向不超过10名特定投资者（不包括控股股东天保控股）非公开发行股票获得的募集资金偿还，非公开发行未获核准或募集资金到位后不足支付的，天保基建运用自有资金或银行贷款偿还。

据悉，本次重大资产重组的交易对象为天保控股，经天津市国资管理部门核准确认的评估交易金额达20.77亿元。

根据公告，本次非公开发行新股数量不超过18620万股，不低于5000万股，发行价格不低于13.31元/股。本次非公开发行股票募集资金数量的上限为25亿元，首先拟向天保控股支付滨海开元剩余的50.87%股权收购款10.56亿元。上市公司在收购天保控股持有的滨海开元全部股权后，将本次募集资金的剩余部分对滨海开元进行增资。滨海开元用增资的资金全部投入金海岸剩余土地和项目的开发建设。募集资金不足部分，上市公司将以自有资金或银行贷款解决。

*ST天保拟先行申报重大资产重组方案，在重大资产重组方案办理完毕后再行申报向特定对象非公开发行股票的方案。在中国证监会核准*ST天保重大资产重组的方案后，天保控股首先将其持有的滨海开元100%股权过户给*ST天保。上述股权过户手续完成后，*ST天保按照有关规定向天保控股发行6900万股股份；同时，在收购价款的现金部分支付前形成对天保控股的负债。

据悉，天保控股获得滨海开元剩余50.87%股权的收购款项之后，拟将该部分现金投资到空客320的配套项目中。同时，待相关配套项目具备转让等相关条件之后，天保控股拟将该项目注入上市公司，进一步做大做强上市公司。

本次重大资产重组方案需获得股东大会批准并经天津市国资委批准。本次天保控股认购*ST天保非公开发行的6900万股股份，尚需获得中国证监会批准豁免要约收购。

*ST天保：9日摘星摘帽定向增发收购房企

*ST天保（000965）在2007年完成华丽转身，变身为一家房地产公司后，公司业绩发生了巨大变化。昨晚，该公司称，2007年度公司主营业务运营正常，实现利润总额1.25亿元，其中，归属于上市公司股东的净利润1.06亿元，每股净资产为2.51元。经深交所批准，公司股票将于5月9日起恢复交易，简称由“*ST天保”变更为“天保基建”，股票报价的日涨跌幅限制由5%恢复为10%。

此外，*ST天保还称，公司拟以14.79元/股的价格向公司控股股东———天津天保控股有限公司（下称天保控股）定向增发行6900万股股份，收购天保控股持有的天津滨海开元房地产开发有限公司（下称滨海开元）49.13%的股权。

滨海开元是天保控股于2007年11月9日发起设立。目前的注册资本为1.2亿元。滨海开元计划2008年度利润总额亏损-250.5万元，净计划2009年度完成收入4亿元，实现利润总额1.06亿元。

*ST天保乌鸡变凤凰的神话，主要得益于天保控股的成功入主。早在去年9月，经历4个多月的等待，天津天保控股有限公司入主*ST天保终于尘埃落定。

天保控股通过重大资产重组，以优质房地产公司的全部股权置换出天保控股重组天津水泥股份有限公司除原有房地产类之外的盈利能力较差的资产。当时，天保控股承诺，本次重组完成后，*ST天保2007年的净利润不低于1亿元，2008年的净利润不低于1.1亿元，2009年的净利润不低于1.2亿元。

当时，天保控股就承诺将陆续把房地产及基础设施能源类等优质资产注入上市公司，使上市公司具备持续经营能力，并利用上市公司平台进行再融资将上述产业做大做强，使之能够迅速形成规模，为天津港保税区、空港加工区的快速发展更好地提供服务产品。

*ST天保2007年共计1.25亿元的净利润已成功兑现了大股东天报控股当初的承诺。

此外，*ST天保预计2008年计划完成收入6.5亿元，实现净利润1.16亿元；2009年计划完成收入12.7亿元，实现净利润2.21亿元。

*ST天保停牌前最后一个交易日———3月4日收报15.12元。