5月5日，江苏凤凰出版传媒集团对于*ST耀华的重组方案终于成型，此次凤凰传媒拟注入的是旗下的置业资产。

　　当天，*ST耀华发布《董事会关于重大资产重组暨非公开发行股票购买资产预案》（以下简称《重组预案》），公司股票自此复牌。

　　然而，记者发现，*ST耀华的投资者们对于这个千呼万唤始出来的《重组预案》持有众多争议，甚至有投资者表示作为重组方，凤凰集团“存在严重欺诈行为。”

　　面对资本市场的种种指责，凤凰集团的一位高层在接受《证券日报》记者采访时，对“欺诈”一说不屑一顾，讲道：“是我们拯救了*ST耀华”。

　　否认“匆匆注资”的说法

　　自2007年*ST耀华因重组停牌以来，其重组可谓是一波三折，先后传出，信义、圣戈班、第一东方集团、联想弘毅投资、中国建材集团和秦皇岛港有意重组耀华集团的传闻，但耀华玻璃屡屡以一纸澄清公告“打发”，引进战略投资者和改制的进度也由2006年承诺的“年内完成”一拖再拖为2007年的“在年内也难以完成”。但在二级市场上，每一次传闻都伴随着公司股价的异常波动。

　　2007年9月，*ST耀华发布停牌公告，公告称国资委拟对控股股东改制事项进行研究，期间经过种种猜测，终于在12月3日，*ST耀华发布公告确定凤凰集团为公司国有股权转让的受让方。

　　凤凰集团是中国出版行业的龙头企业之一，投资者纷纷等待*ST耀华通过重组，将转身进入传媒界，事情却在2008年4月出现转折，凤凰集团决定让旗下江苏凤凰置业有限公司资产借壳上市，彻底终结了*ST耀华投资者对它转型传媒业的幻想。

　　2008年5月5日，随着重组方案的出台， *ST耀华终于将换上凤凰置地的新装，跻身房地产行业。

　　有媒体和投资者质疑，凤凰集团以整体资产参与竞标，却仅仅注入旗下实力并不雄厚的房地产，不符合*ST耀华在去年10月份公布的受让方条件，存在“欺诈”行为。

　　上述凤凰集团高层人士却认为，这是由于市场上的投资者并不理解重组的进程产生的误解。“*ST耀华受让方的条件是针对重组方的”，“凤凰集团作为重组方，我们竞标的方案始终是将凤凰置业注入到*ST耀华，并没发生过改变。”

　　根据记者了解，2007年10月12日，在*ST耀华发布的受让方公告中，开出的拟受让方条件如下：其一，注入实力雄厚、主营业务突出、产业核心竞争力强的资产；其二，2006年末经审计账面净资产不低于8亿元人民币，2006年度净利润不低于1亿元人民币，具有良好的财务状况和支付能力；其三，受让方或其实际控制人应为法人且设立三年以上。

　　公开资料显示，凤凰置业于2005年9月成立，是具有二级开发资质的房地产企业。初始注册资金为3000万元。2007年12月20日经过增资后注册资本增加到8400万元，2008年3月26日，凤凰集团再对凤凰置业增资7.22亿元，增资后注册资本为8.06亿元，此资本金额恰巧高于去年*ST耀华的受让资格。

　　一个成立不足三年，且在几个月内被匆匆注资的房地产公司，难免会有投资者对凤凰置业的规模和能力产生质疑。

　　该高层人士却否认了凤凰置业为了借壳上市“匆匆注资”的说法，他表示，2007年底和2008年3月底的注资是早已经计划好的。

国资与国资之间是否就没有贱卖？

　　*ST耀华的《重组预案》中公布了重组的交易路径，一方面，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价9.06元/股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；

　　另一方面，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（291648560股，占耀华玻璃总股本的52.33%）以1.80元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。

　　凤凰集团受让耀华集团股份的价格仅为1.80元/股，对比昨日*ST耀华的收盘价9.29元/股，价格之悬殊一目了然。

　　对此，上述人士的解释是，由于凤凰集团和耀华集团都属于国有资产，所以不存在贱卖的问题，这个价格很合理。

　　根据公开资料显示，耀华集团为秦皇岛市政府国有资产监督管理委员会下辖的国有独资公司，其实际控制人为秦皇岛国资委。作为股权受让方的凤凰集团，其唯一出资人是江苏省人民政府。

　　然而，中央财经大学中国银业研究中心主任郭田勇教授却认为，仅仅用国有资产之间买卖来解释过低的价格是不合适的。买卖的双方首先应该考虑的是公平原则，价格低于市场价格原因可以是多方面的，比如附加条款，比如资产之外的其他负债等。

　　据了解，*ST耀华的《重组预案》已经报国资委审批，也要经过股东大会审议，最终能否成行还未可知。

　　江苏新华发行集团将单独IPO

　　面对千呼万唤始出来的重组方案，*ST耀华的股民情绪激动，股吧中甚至有自称律师的人发帖，表示要告凤凰集团在重组中的“违规违法”行为，重组过程究竟违规了么？

　　上述人士对违规一说表示不屑一顾，“凤凰集团没有违规”，“凤凰集团与耀华的重组方案一直是凤凰置业注资*ST耀华”。并且认为，之所以市场上存在众多质疑声和反对者，是由于“有庄家在煽动。”

　　谈到股民们在股吧里的激烈反对声，上述人士表现得很激动。“股民要二次重组？耀华再找不到像凤凰集团这样优质的重组方。”

　　由于凤凰集团与耀华集团同属于地方国资委旗下公司，似乎确是一场门当户对的“婚姻”，但是投资者们质疑的不是凤凰集团，而是注资到*ST耀华里的凤凰置业。

　　凤凰集团由于其自身的实力状况备受投资者青睐，但是事实是，*ST耀华未能涅槃成传媒企业，最终走向房地产。那么凤凰集团又究竟为何不肯整体注资到*ST耀华，实现整体上市呢？

　　*ST耀华为重组停牌七个月，这期间，辽宁出版传媒股份有限公司(简称“出版传媒”)，于2007年12月21日登陆主板市场，成为第一个IPO上市的传媒出版类企业。上市后，出版传媒受到市场热捧，短时间内股价翻了数倍。

　　凤凰集团作为中国出版集团的龙头老大，2007年达到总资产118.86亿元和销售收入90多亿元，面对资产情况并不如自己的辽宁出版上市后的盛况，凤凰集团不知作何感想。

　　于是有业内人士分析，凤凰传媒为实现整体IPO上市，因而转由旗下房地产公司即凤凰置业注入*ST耀华，实现凤凰置业的借壳上市。

　　上述高层人士却否认了凤凰集团整体上市的说法，他表示，“计划单独IPO上市的是凤凰集团的子公司江苏新华发行集团。”

　　自2007年9月24日至2008年5月5日，*ST耀华停牌长达七个月之久，期间股市行情涨涨跌跌，上证A股指数曾一路攀升至6000多点，然而各投资者却只能望股兴叹。直到5月5日，*ST耀华终于开盘，却在股市飘红的同时以跌停报收。